曹学平

丰原药业(000153.SZ)重组普什制药一波三折。

此前的1月27日，丰原药业公告显示，公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项未获得通过。证监会[微博]审核意见认为，公司重组标的普什制药主营停滞、业绩亏损，不符合相关规定。

不过，丰原药业并没有放弃。3月31日晚间，该公司发布公告表示，公司董事会决定继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并同意原方案不做重大调整，再度闯关。

《中国经营报》记者注意到，虽然普什制药拥有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等品种被市场看好，但丰原药业对其托管经营近一年还是亏损了661.10 万元，此次再度闯关能否“过关”仍存在很大不确定性。

重组被否

2014年10月31日，丰原药业股东大会同意以7.81元/股定增3184万股收购普什制药100%股权，同时以不低于7.03元/股定增不超1178.96万股募集配套资金用于补充营运资金及相关整合业务。普什制药100%股权预估交易价格为2.4亿元，但是增值率仅为6%。

资料显示，普什制药隶属于宜宾五粮液集团，成立于2007年7月，注册资本为1000万元，以包括克林霉素磷酸酯注射液、葡萄糖注射液在内的小容量注射剂的生产及技术咨询、研发等为主营业务。

但该企业生产经营似乎一直“不在状态”。其玻璃安瓿小容量注射剂生产线主要用于生产葡萄糖注射液，于2009年3月26日通过旧版GMP认证，但是未能通过2013年底的新版GMP认证。与此同时，另一项主要产品“一次性使用灌肠器”的医疗器械产品注册证书已注销，已经停止生产。

根据预案显示，目前，普什制药总资产2.28亿元，负债总计163.25万元，丰原药业2014年9月披露的收购草案中显示，普什制药2012年、2013年及2014年1~6月净利润分别为-756.99万元、-724.11万元及-784.46万元，持续大额亏损；截至2014年6月末，普什制药累计未分配利润为-4531.47万元，存在较大金额的未弥补亏损。

预案显示，“标的公司普什制药的主要厂房、土地使用权及生产设备均由普什集团于2014年2月从普什医塑、普什机电无偿划转而来，其中房产、土地截至2014年2月28日的账面净值合计为1.67亿元。”也就是说，实际上只有0.73亿元是用于购买普什制药药品品种等核心资源。

公司解释称，标的公司持续亏损主要是因为普什制药自成立以来，因药品品种报批及筹备新版GMP认证等原因，仅生产少量医疗器械，主要制药设备生产线一直未正式投入生产，直至2014年4月才取得塑料安瓿小容量注射剂生产线的GMP认证证书。虽然目前普什制药已取得GMP认证，已开始开展塑料安瓿克林霉素磷酸酯等产品的生产销售工作，但仍存在短期内持续亏损的风险。

1月27日，丰原药业公告显示，公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项未获得通过。

而证监会发审委给出的审核意见为，本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

3月31日晚间，丰原药业公告，公司于3月24日收到中国证监会《关于不予核准安徽丰原药业股份有限公司向四川省宜宾普什集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》，鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的实施有利于提高公司资产质量和盈利能力，增强公司核心竞争力和持续发展能力，促进公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会决定继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并同意原方案不做重大调整。公司股票4月1日开市起复牌。

丰原药业董秘张军在电话里并不愿多说，他仅对本报记者表示，公司董事会决定继续推进重组普什制药的原因在公告里解释得很清楚了，一切以公开披露为准。

而就是这样一个维持日常生产经营尚勉为其难的标的企业，却不知为何获得了丰原药业的青睐，让市场人士大跌眼镜。

押宝塑料安瓿

丰原药业2014年报显示，2014年3月14日，为保证收购标的在交易审批实施阶段得到专业化的管理和稳定持续的生产经营，公司与普什集团签订了《委托经营管理合同》。但从2014年3月25日至2015年2月28日，丰原药业托管普什制药的收益为亏损661.10 万元。

托管近一年亏损了661.10 万元，丰原药业为什么还对普什制药情有独钟？

事实上，丰原药业看中的是普什制药拥有的塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液等品种。

丰原药业在公告中表示，目前市场上的克林霉素磷酸酯相关产品有注射液、冻干粉针剂、片剂等多种品规，但尚未有塑料安瓿产品正式上市销售。普什制药作为国内少有的即将满足塑料安瓿克林霉素磷酸酯注射液全部生产销售条件的公司，有望在市场上率先推出该类产品，抢占市场先机。同时，普什制药正在研发、报批的一次性滴眼剂等产品也具有较好的市场前景。

通过本次并购及并购之后的整合，丰原药业拟将普什制药作为重要的研发平台，开发新的塑料安瓿产品。

据业内人士介绍，2004年，大冢制药有限公司在国内率先引进塑料安瓿生产技术，并为临床提供塑料安瓿产品。但多年过去了，并没有得到大面积的普及。其主要原因在于，塑料安瓿生产线主要是从国外引进，每台价格在1400万~1500万元，成本相对较高，而且由于玻璃安瓿的价格比塑料安瓿价格要低，国内玻璃安瓿的使用占绝大多数。

据国家药监局网站的统计数据显示，截至2010年8月18日，我国安瓿注射剂生产企业795家，目前仍以玻璃安瓿为主。在已有的安瓿注射剂自动生产线中，除少数企业从国际市场进口的少量塑料安瓿注射剂自动生产线外，绝大部分为玻璃安瓿注射剂自动生产线。

国泰君安医药行业研究员易镜明在研究报告中也称：“相对于玻璃安瓿，塑料安瓿可显著提高用药安全，使用安全，环境保护以及降低运输成本，预计未来将实现对玻璃安瓿的市场替代，预计未来5年内的需求量将达到1080条，年需求量在200条以上。”

丰原药业的负责人曾公开表示，玻璃安瓿采用传统无菌工艺生产，生产过程复杂，容易造成污染，质量难以控制，无菌水平难以保障。此外，许多小容量注射剂品种经过高温灭菌后，会引起PH值和有效成分改变，很多品种不适合此种包装方式。而采用“吹、灌、封”三合一无菌灌装生产工艺生产的塑料安瓿装小容量注射剂，不需要高温灭菌，从而能保障产品品质。同时塑料安瓿的医疗废弃物处理更环保。

作为国内首个能够制造塑料安瓿注射剂自动生产线的公司，千山药机董秘金杰也曾指出，与玻璃安瓿相比，塑料安瓿在用药安全性、医护人员保护、垃圾处理和运输便利等方面有明显优势，未来有望复制公司塑料瓶大输液生产线替代玻璃瓶的成功经验。

长江证券研报表示，目前玻璃瓶克林霉素磷酸酯全国产能约5 亿瓶(支)，丰原药业收购成都普什制药，意在其“塑料安瓿克林霉素磷酸酯”及后续其他安瓿包装的药品开发。“塑料安瓿克林霉素磷酸酯”该包装较之玻璃品种无菌保障能力强、安全性更高，享有广阔的替代空间，属于医保类独家品种，已取得四川省发改委区别定价批文。在药品招标中将享有区别定价红利，具备快速上量的重磅潜质。

长江证券强烈看好其对传统玻璃瓶产品巨大的替代空间。随着各省步入招标加速期，该产品有望迅速上量。长江证券保守测算2015年、2016年的销售量有望至少达到3000万支、6000万支，将贡献极大业绩弹性。

但有业内人士认为，新一轮药品招标的主基调是“降价”，塑料安瓿克林霉素磷酸酯能否享有区别定价红利，目前来看还是个未知数。

同时，丰原药业也受“城门失火，殃及池鱼”之累。该公司亦公告表示，中国证券监督管理委员会[微博]决定在2015年3 月4 日至6月3日期间暂停安信证券保荐机构资格。受此影响，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目需在安信证券恢复保荐机构资格后方能择机再次申报。

种种不利因素，也让丰原药业第二次的“任性”闯关前途未卜。

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